资本市场曾经有个传说，永不上市的四大家：华为、顺丰、老干妈、娃哈哈。

除了顺丰在2017年2月率先破除传说，一举上市，截止目前市值2645.89亿元；

最近老干妈因为和腾讯的”乌龙事件”，处于舆论的风口浪尖，创始人陶碧华再次重申“不上市、不贷款、不融资”

而与坚决不上市的老干妈、华为两家相比，娃哈哈的态度可以说是模棱两可，本期天鸿将重点讲一讲每年都在”被上市“的娃哈哈。

最早娃哈哈的创始人宗庆后，对于上市的态度是“娃哈哈不差钱，不需要上市”。

但从2017年11月开始，在娃哈哈30周年庆典上，宗庆后首次松口说：“上市以后能加快企业发展，在适当时候娃哈哈也会考虑上市。”自此后，每隔几个月就会有娃哈哈即将上市的传闻。

在今年4月，宗庆后再谈及上市问题时称，并没有坚决反对上市。5月27日，娃哈哈公关部部长宗馥莉表示：“娃哈哈上市是一个非常正常的举动。未来，只有跟资本市场相结合才会走得更远。”

最新“被上市”传闻在上周7月3日下午，据称娃哈哈考虑IPO，融资规模或超10亿美元，潜在上市地点包括香港，目标是最早明年上市。

天鸿忍不住要问，为什么娃哈哈一直在“被上市”且近两年出现频率越来越高，传闻也越来越确切？

一、娃哈哈内部正在面临“掌门人”的交接，两代掌门人关于上市理念存在一定区别。

2018年4月，宗庆后之女宗馥莉担任娃哈哈品牌公关部部长之后，有意打破娃哈哈原本主打怀旧的单一品牌形象。

2019年5月，宗馥莉接受媒体采访时表达了观点——年轻一代消费者的崛起，让整个饮料行业都在急剧变化。同时表示上市是企业发展的正常举措，企业今后的发展需要拥抱资本市场，只有完成与资本市场的结合才能助推企业走得更远。

二、娃哈哈营收下降，竞争对手正通过上市迅猛反扑。

据悉从2014年到2017年，娃哈哈营收分别为728亿元、677亿元、529亿元、456亿元，4年营收缩水了272亿元。

2018年，娃哈哈虽然在营销模式上作出调整，营收小幅度上涨到468.9亿元，但相比之前，这个上涨幅度确实有限。

而之前也“坚持不上市”的娃哈哈竞争对手农夫山泉，日前已向香港联交所递交了招股书，开启了IPO之路。

而别的竞争对手，如达利食品早在2015年就赴港上市。康师傅、统一等企业也都在香港上市了。

天鸿认为，内部的调整和外部的急剧变化，影响了娃哈哈对上市态度的变化，也由此产生了多次“被上市”事件。但是娃哈哈现有股权结构让他想上市并没有这么简单。

一、员工持股问题要调整。

1999年以来，娃哈哈实行员工持股计划，目前已经实现全员持股，股东人数超过15000名。

据了解目前杭州娃哈哈集团有限公司共有3个股东，杭州市上城区财政局100%控股的杭州上城区投资控股集团有限公司持股比例达46%；宗庆后持股比例为29.4%；杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会），持股比例达24.6%。

但根据IPO相关规定，拟上市公司申请上市的时候，员工持股计划需要进行股东穿透处理，穿透后最终股东人数不超过200人。

二、防止因为资本的进入影响到企业控制权

如何设计或调整公司的股权架构尤其是公司治理结构，来确保拥有控制权？

一、设立最高权力机构股东会时：

要尽可能掌握多数的表决权，超过50%即能拥有相对的控制权。除此之外，也可能通过其他的方式掌握控制权：

1、AB股模式

将股票分为A股、B股两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。京东正是采用的AB股。

但是按照公司法的规定，在A股上市的公司（科创板除外）不能实行AB股。不过可以通过双层架构模式，即利用有限责任公司的自治性灵活实现AB股。

2、合伙企业

在合伙企业中，必须有一个普通合伙人（GP），普通合伙人可以用很少的股权比例控制权整个合伙企业，但需要承担无限连带责任。

所以上市企业想要利用合伙企业掌握控制权，就需要架设多层架构用以隔离无限连带责任的巨大风险，这一点可以参考蚂蚁金服的股权架构。

3、一致行动人

签订一致行动人协议设立股东东会时，可以几个股东内部签署一致行动人协议。

在重大事项时，签署协议的这几个股东先在内部讨论出一个结果，作为一致对外的决定。

这种方式在上市企业常用，但存在两个弱点：

①会损害其他没有签署一致行动人协议股东的利益。

②一旦某个一致行动人违背协议而做出决策，这个决策对善意第三人依然有效。

二、参与决策机构董事会时：

要尽量掌握董事会的多数席位；

也可通过章程约定来实现董事会、股东会的权力转换。

三、公司实际经营管理中：

需要去约束控制法定代表人，因为他的行为将被视为公司行为（比如京东在明州事件发生后逐步去刘强东化）；

掌握公章和其他印章、证照，因为法律上并没有规定公章有谁管（所以当当李国庆才会采取抢夺公章和证照的行为）；

掌握营业执照，这是公司合法经营的凭证；

掌握核心人员以及掌握产品和渠道。