谈股论经丨哪些情况,股东要承担连带责任?
发布日期:10月28日 13:26 浏览次数:30

对于有限责任公司的债务,股东往往在出资范围内承担有限责任,但我们经常会遇到股东对公司债务承担起了无限连带责任的情形。

今天,为了避免不了解法律的股东们陷入连带责任的泥潭,我们梳理出了几种经常出现的股东不慎承担连带责的情形,以供嘉兴法务大家提高警惕。

01
一人有限责任公司的债务


1、一般情况下,一人有限责任公司的股东与其他有限责任公司股东一样,是以其对公司的出资额为限,对公司的债务承担责任。
2、一人有限责任公司由于其股东的单一性,缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约,因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。本条中赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的义务,如果股东不能有效证明这一点,则其应当对公司的全部债务承担连带的清偿责任,嘉兴打官司即要以自己的全部财产承担对公司的债务的清偿义务。但是想要证明财产独立是非常困难的,绝大多数一人公司股东无法做到这一点,因此我们不建议设立一人有限公司。
法律依据:《公司法》
第六十三条 一人公司的债务承担

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。 

02
股东未履行出资义务及转让股权

 

1、因公司具有独立的法人人格,能够对外独立享有权利承担义务,很多股东往往认为公司可以作为一道防火墙帮助其逃避债务。然而,如今的相关法律法规已在慢慢戳破这层保护面纱本条中提到的股东连带责任虽不是无限连带,但在股东转让退出后,依旧被追究出资责任,也值得股东警惕。

2、在公司被列为被执行人且可能出现资不抵债时,债权人可以把注意力放在未如实出资的股东身上,而作为被执行法人的股东更要注意相关风险的防控。

法律依据:《最高人民法院关于民事执行中执行变更、追加规定若干问题的规定》

第十七条 作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。
第十九条:作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。


03
股东怠于履行义务,导致无法清算

股东千万不要以为履行了出资义务就可以平安无事,在大众创业口号下越来越多的“僵尸“公司层出不穷,此类判决逐年增多,有些账目的遗失是无意,但更多的有意为之,股东要把好公司关门前的最后一道关,千万不能忽略清算义务,导致从有限责任演变成无限责任。如果公司清算,应当聘请专业律师事务所、会计师事务所进行专业清算,尽到股东最后的义务。

法律依据:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》
第十八条规定:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

嘉兴律师建议,随着公司注册的简便化,催生了大量的小微公司,这类公司往往公司规章制度不健全,缺乏嘉兴公司法务公司治理随意性较大,对于风险的抵抗力往往较小。
公司经营一旦出现问题,陷入僵局、资不抵债,股东往往陷入无限连带的泥潭。
我们建议此类公司、股东更要尽早聘请专业嘉兴法律顾问,为公司经营、股东利益保驾护航。

作者:陈佳斌律师

审核:查宇东律师

校对:金霞霞律师


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