合同磋商中经常会约定预付款以证一方合作诚意，或视为双方对项目的共同信心基石。
预付款是合同总价款的一部分，合同正常履行则皆大欢喜，但是当合同履行受阻，出现一方违约事项或合同目的无法实现时，由于预付款本身不具备担保性质，若未明确处理方式及违约责任，那么就会导致纠纷。
案例
李某与某科技公司签订《软件开发合同》，合同约定：“第二条：软件开发总价20万元，合同签订后，李某支付科技公司预付款5万元作为前期的投资研发款，余款待软件完成后支付”，合同签订后，李某按照合同约定支付了科技公司5万元，该科技公司按李某的要求投资、研发软件，软件研发历时一年，但是一直没有研发成功。且在这一年间，软件更新换代，即使研发完成，李某认为该软件也已经没有市场前景。
为此，李某以研发失败为由多次向科技公司主张退回5万元预付款，科技公司认为软件尚在研发中，该预付款为投资款，研发费用已经花费，不同意退回，双方协商未果。故李某以研发失败、解除合同为由向法院提起诉讼，请求判令：1、解除《软件可发合同》；2、科技公司退回预付款5万元。
经法院一审审理认为：1、合同约定预付款作为前期投资研发款，研发历时一年，其研发各项费用是否需扣除未明确；2、预付款是否应当全款退回，退回时间未明确；3、研发完成时间未约定，研发失败的证据不足。故一审法院驳回李某诉求。李某不服提起上诉，二审结合实际，考虑到研发时间确实过长，软件行情前景确实不大，最终双方调解，科技公司退回李某款项2万元。
在本案例中，双方本是出于良好合作的目的进行技术研发，但由于合同条款约定不明确，对于预付款的性质没有事先达成合意，最后双方都认为自己的利益受到了损害。
预付款指在交易合同签订后，合同一方先向另一方支付一定款项，该款项属于合同总价款的一部分，实践中通常称为“订金”。合同中约定预付款，需要把握以下几点：
一. 基本运用
1、预付款属于一种支付手段，是付款方式的一部分；
2、适用于以金钱为给付义务的合同；
3、约定具有诺成性，不以实际交付为生效要件；
4、合同一方没有完全履行合同导致合同无法履行、解除时，可以约定主张部分或全部返还；也可另行约定违约责任。
二. 预付款与订金、定金
1、实践中往往将预付款称为订金，区别于“定金”，预付款一般没有双向或单向担保的效力，不适用定金罚则，需另行约定违约责任；
2、法律对预付款的金额没有任何限制，可自由约定，而合同法规定定金不能超过合同总价的20%。
参考样式
1、乙方为甲方供应商，为降低运营成本，增进双方合作伙伴关系，甲方同意合同签订后一次性支付乙方合同价款的30%即10万元作为预付款，预付款用途为乙方采购本合同对应的原材料；
2、预付款必须按规定用途使用，在合同约定的供货期内乙方未完成供货的，甲方有权要求乙方全额退回预付款10万元。
作为付款方，应考虑对方未能完成供货的情况，明确预付款处理条款及违约责任。
作为供货方，则应依据商业结构确定是否接受预付款退回的条款，并审查违约责任是否过重的的情况。
