股情分析
6月10日的反弹行情，运行了15个交易日，上升趋势保持完好。但是这个反弹，应该属于下降途中的反弹，并非反转，C浪下跌还是要防范的。鸡肋行情，食之无味弃之可惜。
上周指数明显受制于55日均线压制，再向上就是5月6日的向下跳空缺口，抛压巨大，但下面又有21日线的强大支撑，观望气氛很浓。
周末的G20峰会，中美元首的交流释放了积极信号，周一表现应该不错，但对这波反弹行情不要期望太高，见好就收，寻找低位次新股，迎接科技板。
2019.07.01
最高院在对赌第一案（海富投资案）中确立了投资人“与公司对赌无效，与公司原股东对赌有效”的裁判规则，随后这一裁判规则在司法实践中蔓延开来，大多数法院均按照这一裁判规则认定对赌协议的效力。
但是，最近江苏高院在江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司、潘云虎等请求公司收购股份纠纷一案中改变了这一裁判规则，并在本院认为部分进行了翔实而有力的论证，本文将对这一创新判例进行解读。【江苏省高级人民法院（2019）苏民再62号】
案情简介
2011年7月6日，以扬锻公司为目标公司，华工公司作为投资人与潘云虎等原股东签订《增资协议》及《补充协议》，约定华工公司向扬锻公司增资扩股，其中扬锻公司及其所有原股东均在协议书签字。
《增资协议》约定：华工公司以现金2200万元人民币对公司增资，其中200万元作为注册资本，2000万元列为公司资本公积金。
《补充协议》约定：1.若扬锻公司未能在2014年12月31日前上市，华工公司有权要求扬锻公司以现金方式回购全部股份；2.回购款=投资额+（投资额×8%×实际投资月份数/12）-累计分红；3.目标公司及原股东应当在华工公司提出回购之日起30日内完成股权回购的文件签署、价款支付、变更登记等事项，否则每迟延一天按千分之五计算违约金；4.因目标公司违约给华工公司造成的违约责任，由目标公司、所有原股东承担连带责任。
此后，扬锻公司未能在2014年12月31日前完成上市目标，华工公司要求扬锻公司以现金形式回购其所持有的全部股份，原股东承担连带责任，协商未果，遂成诉讼。
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本案经扬州邗江区一审、扬州中院二审，均以公司回购股份的条款无效为由，驳回了华工公司的诉讼请求。
此后，华工公司诉至江苏高院，最终认定公司回购条款有效，支持了华工公司的诉讼请求。
江苏省高院为何没有认同最高院的裁判规则，而认定中华工公司与扬锻公司及其原股东签订的对赌协议有效。理由非常充分：
第一、案涉的对赌协议并不违反公司的资本维持原则，且不违反合同法第五十二条关于合同无效的规定。
我国《公司法》并不禁止有限责任公司回购本公司股份，有限责任公司回购本公司股份不当然违反我国《公司法》的强制性规定。
第二，涉案的对赌协议具有法律和事实上的可履行性。
本案具有法律上履行的可能，符合《公司法》第一百四十二条的除外情形。
本案具备事实上的履行可能。扬锻公司在投资方注资后，其资产得以增长，而且在事实上持续对股东分红，其债务承担能力相较于投资方注资之前得到明显提高。扬锻公司在持续正常经营，参考华工公司在扬锻公司所占股权比例及扬锻公司历年分红情况，案涉对赌协议约定的股份回购款项的支付不会导致扬锻公司资产的减损，亦不会损害扬锻公司对其他债务人的清偿能力，不会因该义务的履行构成对其他债权人债权实现的障碍。
第三，维持涉案对赌协议的效力是保护商事主体意思自治和诚实信用原则的体现。
本案中，签订对赌协议时，扬锻公司系有限责任公司，且该公司全体股东均在对赌协议中签字并承诺确保对赌协议内容的履行。扬锻公司及全部股东对股权回购应当履行的法律程序及法律后果是清楚的，系真实意思表示，理应得到维护。
1.最高院的裁判规则并不是一成不变的，江苏省高院的判例就改变了这一规则。
2.了解文章中案例的特殊性：一、该案系增资对赌，若对赌方式非增资对赌，建议还是不要尝试与公司对赌，最终无效可能性极大；二、该案系以法定减资方式退出，减资程序较为复杂繁琐，还涉及行政部门办理手续，建议不要轻易尝试，不可控因素较多，事实无法履行可能性较大。
特别提醒
如果公司回购股权后能够依法进行减资，那么对于对赌协议中公司回购股权的条款并非全部无效。
投资人之所以能取得固定收益，是因为其前期对公司进行了投资。换言之，其回报是投资回报，并非无偿取得，不存在抽逃出资的问题。在依法履行减资程序，同时不损害公司外部债权人的利益的情况下，该类条款合法有效。
