万条千缕绿相迎，舞烟眠雨过清明。
上周一，大盘直接跳空高开，强势突破前期3000点到3100点的整理平台，五浪上涨开启，但强弓之未盛极必衰。从指数看，本周冲高见顶的概率增大，这波行情近尾声。特别是前期热门股，最后的盛宴。市场规律，涨的猛跌的也猛，涨的少跌的也少。若大盘出现回撤，先逃避，后捡漏，前期温和的股票一旦也随大势回落，大胆买入，踩着节奏跳个探戈。
2019.04.08
上期我们谈到了股权架构设计中的重要环节——股东的退出机制。
在创业之初，股东们对于退出机制的问题往往难于启齿，但是股东退出机制设计的好坏，将严重影响公司的长期发展和股东的远期权益。
退出机制主要涉及主动退出、被动退出、法定退出情形，及退出方式和退出价格的设定等内容。
土豆条款
土豆网在创始人王微与其前妻杨蕾婚姻存续期间创立。5年间土豆网获得了5次注资，募资额达1.35亿美元(超过9亿元人民币)。
2010年初双方离婚，离婚后半年多，2010年11月，“土豆网”先于“优酷网”向美国证监会提交了IPO申请。提交申请次日(螳螂捕蝉，黄雀在后)，杨蕾向上海市徐汇区人民法院起诉王微，要求分割婚姻关系存续期间的夫妻共同财产，同时申请财产保全。法院冻结了王微名下三家公司股权，其中包括上海全土豆网络科技有限公司95%的股份。
该案成为土豆网上市的一大阻碍。虽然最后双方达成和解，王微付给杨蕾700万美元补偿款，但“土豆网”错失最佳上市时机。创始人的婚变，让投资人很受伤。创投圈由此发明了对冲条款，美其名曰“土豆条款”，主要是限制股东配偶对公司股权的权利。
股东退出的实现路径
01. 股东法定退出
股东法定退出是指：根据法律规定，当某种情形出现时，股东应当退出公司股权，丧失股东资格。如公司依法解散、公司破产、股东死亡或其股权被法院强制执行等。
02. 股东主动退出
股东主动退出是指：股东主动要求退出公司的股权，包括股东要求转让公司股权，要求公司对其股权进行定向减资，要求公司回购其股权。
1、股权转让。这是最常见、最便捷、最灵活的股东退出方式。《公司法》第71条作了原则性规定：①股东对内自由转让；②股东对外转让的程序；③原股东的优先购买权；④章程另有规定的，从其规定。特别注意第四款规定，为“股权转让”这一重要风险点的设计留下了想象空间。
进行股权架构设计时，我们主要考虑：股东对内转让可否设定控股股东优先购买权；股东对内转让可否设定持股期限；股东对外转让可否设定期限限制、可否设定条件限制；股东对外转让可否设定合理的价格限制等等。
2、定向减资。减资是指公司减少注册资本，定向减资是指公司通过减少注册资本的方式来实现特定股东的退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。
3、异议股东请求回购。《公司法》第七十四条还规定：对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
03. 股东被动退出
股东被动退出是指：股东之间约定的某些退出情形出现时，就强制性地要求相应股东转让全部或部分股权的机制。
根据股东的不同情形，又分为过错性被动退出和无过错性被动退出。
1、过错性被动退出，常见有：股东损害公司利益，股东犯罪被追究刑事责任，股东与公司竞业争利，股东为他人牟利等情形。
2、无过错性被动退出：股东离职、股东退休、股东工伤、股东丧失劳动能力、股权继承、股东离婚等各种情形。
股东的各种被动退出情形的概括、定性、分类是股权架构设计考虑的难点和重点，需要专业律师和客户反复沟通深入讨论。
下期我们再谈谈股东退出方式和退出价格。
