商君·谈股论经(三)丨如何像马云一样牢牢抓住阿里控制权
发布日期:2019年07月23日 浏览次数:1039

这几天初暖乍寒,江南的天气忽冷忽热,一会阳春三月,一会寒风落叶,四季变换无常。股市也一样,上窜下跳,阴阳交替,多空分歧加大。低风险高利润的波段行情告一段落,现在是高风险高利润的震荡个股行情。我们投资策略应调整了,全仓捂改为半仓换。避热趋,缩量买,大跌买;放量卖,大涨卖。股市永远不缺机会,风险控制永远第一。

2019.03.25


各位,不是因为我是律师,所以喜欢提示风险。而是因为我关心各位,所以喜欢叮咛唠叨。


前几天,有朋友看了文章说:

马云和管理团队牛掰的,内部实行合伙人制,在引进投资人时,为了保持控股权,又实行“AB股制度”,有效解决了创始团队和投资人的关系。创始人保持对企业的经营管理方向,投资人获得投资的收益,马云7%的股份获得阿里巴巴的控制权,双赢。


我们现在也想开办一家汽修公司,我是搞营销的,有客户有渠道,我朋友是技师,有技术有经验。公司投资要1000万元,我们各有100万元,也有老板愿意共同投资,但不参与经营活动。如果公司股份按出资比例,我们感觉以后会吃亏,投资人沟通后也愿意适当调整,但也不知道怎么进行调整?是否合法?

首先,股东共同投资成立有限公司,不仅是资合,更重要的是人合。

一家公司要取得成功,资金是必须的,但还有更多的人为的因素,如创意、营销、技术、管理、文化等等要素。公司仅仅以出资比例来分配股份,并不十分合理。在创始股权架构设计中,应根据公司每位创始人所拥有的能力、水平、资源,合理地进行相应股权的分配。

其次,我国公司法对出资形式有明确规定。

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。所以,无法用货币估价的资源是不能作为出资的。

但事实上,往往很多项目中股东提供的资源是无法以货币进行衡量的,如企业管理、渠道资源、专业知识等。那怎么解决呢?

第三,股权比例可以与出资比例不一致。

《公司法》

第三十四条  股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第四十二条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。


依照法律规定,公司股东享有公司资产收益权参加重大决策选择管理者的三项主要权利。《公司法》灵活规定:有限公司股东在表决权、分红权方面,可作出与出资比例不一致的设计。也就是股权比例可以与出资比例不一致

公司章程可以自由规定,出资比例与表决权比例不一致,出资比例与分红比例不同的个性化的条款。该类条款与每一位股东的根本权益息息相关,必须经全体股东一致同意。


结合法律规定,梳理分析可知:我们对公司进行股权架构设计时,可以不以资金为唯一标准,更要考量不同股东的各种可调配资源,如逻辑思维、专业技能、人脉资源等,甚至各个股东的家庭背景等个性因素,有利于公司的长远发展。

股权架构设计,穿透法律思维,超越商业逻辑,体现人文价值,达到人心彼岸。

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