一、案情焦点

龙某公司原股东为慕某（持股比例51%）与刘某（持股比例49%），原告主张2017年7月10日，其与被告签定了股权转让协议，双方约定以35万价格将慕某所持有的100%的龙某公司的股权转让给原告。

后原告法人孙某向慕某支付35万元，但慕某未按协议转让，反而将龙某公司转让给第三方。

原告星某公司于2018年7月11日向南湖区人民法院起诉被告慕某，请求判令解除原告与被告于2017年7月10日签订的股权转让协议以及被告返还原告的转让款25万元。

二、办案思路

被告慕某在收到应诉材料后，委托本所代理其一审阶段的全部事宜，代理律师接受委托后，翻阅了应诉材料、向慕某了解了本案发生的相关情况，主要办案思路如下：

1、经向慕某询问，慕某陈述其和刘某（原龙某公司另一股东）已将股权转让给原告，不存在未转让股权的事实。经与慕某核对，慕某对原告星某公司向法院提供的附件6、7显示龙某公司已将股权转让给了沈某的事实予以否认。并提出由原告提供的股东声明、股权转让协议上“慕某”的签名都不是其本人所签。

2、经向另一股东刘某询问，刘某陈述其委托慕某转让其所有的股权，其同样提出由原告提供的股东声明、股权转让协议上“刘某”的签名都不是其本人所签。

3、在告知了慕某与刘某，向工商举报沈某涉嫌虚假登记，若被查实的话，可能会被工商撤销虚假登记的事实，但同时要对龙某公司进行罚款，罚款主体是慕某与刘某。两人均表示了解了风险，但仍希望向工商举报。

4、在向工商部门举报后，金某、严某接受了南湖区市场监督管理局的询问，通过金某、严某的笔录，固定了下来以下事实：原告委托严某办理股权变更登记手续，被告未委托过，同时在2017年7月10日，慕某将龙某公司全部资料、章证交给孙某，金某受孙某指示，将龙某公司股权变更给沈某名下。

5、另一方面，因本案有涉及虚假诉讼的可能性，因此，慕某也向公安机关报案。公安机关在受理后，向沈某询问，通过沈新话的询问笔录，可以固定以下事实：第一、沈某与星某公司法人孙某共同商量、收购龙某公司，并与龙某公司原股东商定收购龙某利公司全部股权价35万元，该35万元中有7万元由沈某出资。第二、龙某公司工商股东变更登记从原股东慕某、刘某变更至沈某之事，全部由孙某安排和实际交由会计办理。第三、龙某公司变更后的公章、法人章、财务章由孙某及其公司保管。

6、同时，通过查询龙某公司法定代表人信息、联络员信息，财物负责人信息，我们发现，其中法定代表人等人员信息中，留的电话号码均为孙某的号码。

7、我方认为，根据现有的证据，可以很明确地得出是孙某提议并指示代办人员将龙某公司股权变更登记到沈某名下。造成形式上慕某与星某公司的股权转让构成违约，而又无法继续履行的现状。

三、裁判结果

经过庭审，我方出示的证据足以证明孙某提议并指示代办人员将龙某公司股权变更登记到沈某名下。造成形式上慕某与星某公司的股权转让构成违约，而又无法继续履行的现状。法院审理后，采纳了我方的意见，判决驳回原告的全部诉讼请求。

本案通过代理律师的梳理，不懈地搜索案件证据，通过向工商部门举报、向公安机关报案的方式，将有利于我方的证据通过笔录的形式固定下来，从接受委托后的被动局面到最后法院判决驳回原告的诉讼请求，最后取得了令人满意的效果。

浙江天鸿律师事务所

孟佳君  律师

2019年5月29日