一、 案情焦点

2013年3月28日，A银行与B公司，与濮某某、宣某某、孙某某，签订《最高额保证合同》共三份，合同约定，乙方所担保的主债权自2013年3月28日至2014年3月28期间，在人民币2200万元的最高余额内，甲方依据与C公司签订的借款合同而享有的对债务人的债权。

2014年3月14日，A银行与C公司签订《最高额质押合同》，约定质押物为应收账款，金额为3500万元，购货商为D公司。合同又约定：甲方实现质权时，通过向应收账款的债权人径行追索的方式，以价款优先受偿。采取该种方式实现质权时，效力等同于债权转让的效力。同日，A银行向D公司发出《应收账款质押通知书》一份，通知D公司在支付C公司所有款项时，将应收款项直接支付到原告账户。D公司收悉后并向原告出具《回执》，确认对质押合同无异议，承诺将付款到原告账户。

2014年3月14日，A银行与C公司签订《流动资金借款合同》，约定借款金额2000万元等相关事项。后借款到期，借款人未归还本金及利息，A银行拟向法院提起诉讼。

二、 办案思路

查宇东律师认为，本案借款关系清楚，但涉及担保关系、债权质押、债权转让、债务加入等多种法律关系，涉及金额约2200万元。其中：主债务人经营不善，基本无财产可供执行，四个保证人也无财产，只有质押人D公司有经济实力，但D公司系国有企业，不排除行政干预的可能性。如果作为债权质押，则D公司系第三人履行，还是存在难以执行的法律障碍。但如果作为债务加入，引起的法律后果是第三人D公司与原债务人共同承担责任。

经与委托人商量，查宇东律师决定直接把D公司也作为本案被告，因向债权人承诺付款的意思表示，系债务加入，要求其承担连带责任，便于后期的顺利执行。

被告D公司答辩认为，A银行与C公司签订的质押合同，未依法向信贷征信机构办理出质登记，质权依法尚未设立；C公司与D公司双方对应付款项仍有争议，原告所称条件已成就无事实依据；A银行和D公司之间只是债权质押关系，并非债务加入。

查宇东律师认为，D公司在2014年3月对A银行的《回执》中告知的应收账款并无异议，因此其辩解对应付款项仍有争议不符合事实。D公司同时在《回执》中向A银行表示，如质押担保的债务及应收账款均已到期未付，对A银行作为债权人直接向其主张债权表示予以认可，其实质是债务加入，即作为债务人C公司的债务人，承诺将付款到原告账户，即直接对债权人承担付款责任。现C公司对A银行的债务履行期限已届满，其应对A银行对C公司的债权承担连带偿还责任。

三、 裁判结果

法院经审理后，完全采纳了查宇东律师的意见，支持了原告的诉讼请求，判令C公司归还本金、利息、律师费等相关费用约2200万元。D公司等承担连带偿还责任。

判决生效后，A银行申请执行，执行局依法强制执行，顺利扣划D公司帐户的2200万元，及时收回了金融机构的全部贷款，充分维护委托人的合法权益。