案情焦点

2008年4月，朱某某持A公司的授权，以A公司的名义与委托人原告冯某某签订石灰购销合同一份，约定由委托人原告为工程供应石灰，直至工程基本完工，仍拖欠近十万货款。

2009年，原告向法院提起诉讼，要求被告A公司支付欠款，而A公司为推脱责任，将朱某某、A公司江苏项目负责人郑某以涉嫌伪造公章为由向当地公安报案，故法院出于程序考虑，先驳回原告起诉。

2010年，法院作出刑事判决，认定朱某某、郑某伪造公章罪成立。委托人原告再次起诉要求朱某某、A公司共同连带支付货款。后为推动案件查明事实，查宇东律师果断要求，将总承包人B局一同作为被告起诉。

委托人原告了解到，朱某某挂靠在A公司，A公司仅收取管理费，不做实质管理。朱某某以A公司的名义与B局签订施工合同，进行工程建设活动，同时朱某某也以A公司名义与委托人原告签订购销合同，购买工程材料。

办案思路

在接到委托人的委托，研究了案情及相关证据后，查宇东律师发现，本案的难点在于我们所持有的证据，被A公司以公章系私刻为由恶意拒绝承认，为此，A公司甚至以私刻公章为由报案，直至公司经理郑某和朱某某被刑事处罚。而其重点在于，让A公司承担责任，要认定朱某某是A公司的代理人，至少是表见代理，需要清晰的证据及法理证明。

首先，根据A公司出具给B局的授权委托书，将朱某某作为A公司的事务代理人，授权其代表A公司进行与工程相关的事项。尽管随后证明，该委托书上的印章系伪造的，但A公司曾积极参与工程施工的报价投标等活动，证明A公司与B局确实有施工合同关系，而不是A公司所称的全不知情。

其次，我们通过调查发现，A公司在江苏承建的工程上有两份施工合同也加盖了上述伪造的印章，但得到了A公司的认可，这也充分表明了，尽管印章系伪造的，也不能否定该文件对双方的效力。

最后，伪造印章者是A公司的经理郑某和被告朱某某，在加盖印章时，郑某作为A公司的高层管理人员，出自郑某之手加盖的印章，即使是伪造的，也不能否定其效力。而郑某的行为，为被认为是公司行为，应当由公司承担。

裁判结果

由于一审法院的保守，法院认定朱某某的行为不构成有权代理也不构成表见代理，应当由朱某某自行承担合同买受方的付款义务及违约责任。而A公司也存在部分过错，因此判令朱某某承担全部责任，A公司就朱某某不能清偿部分的40%承担赔偿责任。B局不是合同的相对人，也无过错，判令不承担责任。

一审判决后，原告、A公司、B局都认为事实认定有误，三方当事人提起上诉。

二审法院经审理后认同了查宇东律师的观点，认为，施工合同、授权书的盖的章虽然是伪造的，但伪造的印章是时任A公司江苏项目负责人的郑某与朱某某私刻，这两位与万峰公司有着千丝万缕的利益纠葛，其效力不能因为印章系私刻而当然缺失。同样，授权书上的印章虽然是私刻的，但有郑某的签字，其行为代表了A公司，应当认定为A公司的行为。二审法院认定，B局签订施工合同的相对方应为A公司，朱某某在该施工合同中代表A公司担任工程的项目经理，其代表A公司与冯某某订立的买卖合同，代表A公司对货款的结算，向冯某某出具欠据，这一系列行为的民事法律后果应由A公司承担。

二审法院判令撤销一审判决，由A公司支付原告全部货款。