本文作者：吴珺娴律师
校对：陈月婷律师
审核：王舒琪律师
合同管理过程中，嘉兴法律顾问发现大家常常出现“重签署，轻履行”的情况。
合同签署时，从嘉兴律师经办人员到相关专业部门都十分重视，认真、慎重审查；而到了合同履行阶段，可能无人跟进或者不予重视，对合同履行的变化不能及时发现或做出正确的应对措施。
背景： 2019年7月，A公司与B公司签署了《X项目合作协议》，约定A公司将其名下的X项目以2亿元价格转让给B公司，并过户至B公司的100%持股的项目公司C公司名下， C公司应付的项目转让款中的6000万元抵销A公司欠B公司的债务。 项目过户前，B公司因自身原因决定将项目公司由C公司变更为其实际控制但不持股的D公司。 B公司与A公司口头协商，A公司同意配合，并与D公司签署了《项目转让合同》。协议签署后，D公司支付了项目转让款14000万。 原告A公司起诉D公司： 同年10月，因地价上涨，A公司起诉D公司，以延期付款6000万元为由要求解除《项目转让合同》。 D公司抗辩认为： D主张该其与A公司签署的《项目转让合同》系承接A公司与B公司签署的合作协议，6000万元项目转让款已抵销，不存在延期付款。 最终，法院判决D公司败诉。
合同变更：
嘉兴公司法务合同变更指当事人约定的合同内容发生变化和更改。
因合同是各方签约主体意思表示一致的结果，因此，在合同履行过程中，只要经各方协商一致的内容发生变化，包括但不限于合同标的、交易价款、质量标准、付款期限、各方权利义务等发生变化，均属于合同的变更。
D公司败诉的主要原因是：
项目公司由C变更为D，项目公司D需支付的6000万元转让款冲抵A公司欠B公司债务，D公司实际无需实际支付。
属于合同的重大变更，A、B、D公司应签署补充协议书面确定。
在合同履行中，嘉兴法务若发生了签订合同时变化的情况，应该要注意什么呢？
一、变更主体对应：
即合同变更原则上是原合同主体进行协商并书面确定，如涉及为第三人设定义务的，须增加第三人为新的合同主体，取得第三人书面同意，否则，该约定对第三人无效。
在多方合同主体情况下，如非经法律专业人员判定该项变更仅涉及两方或部分合同主体，应由全部合同主体共同对变更内容进行书面确认；经法律专业人员判定仅涉及部分主体变更的，可仅由涉及变更的主体进行书面确认，否则，如遗漏合同主体，变更内容对遗漏的主体无效。
二、变更内容明确：
合同变更的内容约定应具体、明确，不明确的，视为未变更。
需要注意的是，合同某一项内容的变更往往涉及多个合同条款的变化。
例如，变更一项合同标的，同时需要变更该项标的的质量标准、价款、付款时间、交付时间等，均需明确约定并经专业人员审查。
三、变更形式书面：
合同变更协商过程中，嘉兴打官司尽管采用了会议纪要、备忘录等形式书面确认协商过程，在协商一致后，应当以补充协议形式书面明确。
如在特定情况下不适宜采取补充协议的，可与法律专业人员沟通后采取合同相对方出具关于合同变更内容的单方承诺函形式解决。
四、变更时间及时：
合同变更应及时协商并签署补充协议，避免久拖不决，引起法律纠纷。
如合同相对方不予配合办理变更或难以协商一致，则应向合同相对方发出书面通知，阐明原合同约定、实际履行变化、合同变更要求和协商期限，如有必要，可请求法律专业人员协助。
应避免先履行后丧失签署变更补充协议的机会或者谈判能力。
五、变更备案程序：
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，应当就变更内容办理批准、登记手续。
如原合同在相关政府主管部门备案的，原则上变更后的合同或补充协议亦需要办理备案后续。
六、变更档案齐全：
合同变更过程中出具的来往函件、会议纪要、备忘录、补充协议、承诺函等所有书面文件均应妥善保管。
采取邮寄方式送达的，应同时保存邮寄单据、送达回执。
实践中，大量合同纠纷或诉讼的产生正是因为合同履行情况发生变化，但各方主体未及时书面确认，一方主张合同变更却无书面证据支持，从而败诉损害己方利益。
对合同可能发生的变更情况，建议由企业的法务或法律顾问处理，或委托专业法律人士处理。
第七十七条 当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第七十八条 当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。 第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条 债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第八十四条 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 第八十七条 法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第八十八条 当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
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