有限公司股东转让股权的现象时有发生，嘉兴律师质疑：如果股东未履行或未全面履行出资义务就转让其股权。
那他补足出资的法定义务可以因股权转让或者受让股东承诺承担责任而免除吗？
甲公司注册资本1000万元，两位自然人股东赵某、钱某各持50%股权。公司设立时，用于验资的资金来源于专门代垫资金的公司。在验资完成之后，甲公司遂通过借款等名义将1000万元归还给垫资的第三人。 之后，赵某因与钱某产生分歧，决定将股权转让给孙某，双方在股权转让协议中约定，赵某完全退出公司经营管理，不再享有股东权利，对公司债权债务不再承担责任，孙某受让股权后缴足出资。协议签订后，双方办理了工商变更登记，甲公司在股东会决议中亦载明要求孙某在限定期限内补足出资。之后，孙某未补足出资。 甲公司向法院提起诉讼，要求原股东赵某向甲公司履行补足出资义务。赵某抗辩称：向公司负有出资义务的应当是公司股东，其现已不再是甲公司股东，对甲公司已不负有出资义务；股权转让时对于出资未到位这一事实，受让股东孙某知晓并承诺补足义务，即使原股东负有补足义务，也已经转让至新股东名下；甲公司对前述情况清楚并接受，故已无权再要求原股东赵某承担补足出资的义务。
有限责任公司股东对公司的出资义务为法定义务。未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务并不因此而免除，公司仍有权请求转让股东承担相应责任。
受让股东孙某承诺补足出资，公司曾要求受让股东补足出资，均不能构成对原股东赵某法定义务的免除。
法院判决：赵某向甲公司履行补足出资的义务。
实践中有限公司出资不到位的情形并不少见，而瑕疵出资股权的转让涉及到补足出资责任主体的法律问题。由于嘉兴法务对出资不实之法律责任不够重视，实践中不少人对其中的问题，如补足出资义务是否随股权转让一并转移等，认识不清；有的投资者对其中的法律风险警惕性不高，受让股权后还未经营即已陷入出资不实的纠纷中；部分不诚信的投资者甚至试图通过股权转让金蝉脱壳，企图从出资义务中逃之夭夭。
通过本案例需要说明的是，股东的出资义务是法定义务，股权转让时如存在出资不实情形，原股东的补足出资义务不因股东身份丧失而免除；且因该义务的履行涉及到公司债权人利益的保护，包括受让股东、其他股东、公司在内的任何人，均无权免除该项法定义务。根据我国公司法解释三第十八条规定，受让股东知晓并承诺由其补足出资的，相关的法律后果是出让股东与受让股东对于补足出资义务应向公司承担连带责任；公司可以选择向两者中任何一个主张权利，亦可要求两者承担连带责任。
嘉兴法律顾问提醒，在股权转让的实务操作过程中，受让股东务必要核查转让方是否已经按照公司章程的规定完成了实际出资义务，核查公司的财务账簿和银行流水记录等，确保实际出资到位，若缴纳期限未届满则需与转让方协商确定该部分出资义务由谁完成，并明确在股权转让协议中。由于上述事项专业性较强、法律风险较大，嘉兴打官司建议咨询专业律师对股权转让进行全程把关。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
作者：陈佳斌律师（浙江天鸿律师事务所）
审核：查宇东律师（浙江天鸿律师事务所）
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