股情分析
为了隆重庆祝端午节，上周股市连续跳水五连阴，6月6日的大盘彻底破位平台跳江了。下周形势可能更为严峻。看上周，周初欧美股市跌的时候，A股明显看出大资金强撑，让散户不死心，然后在欧美股市大涨的时候，却反其道而行之，高开低走，直接甩货。
预测总有对和错的时候，我也心存侥幸，希望能抄个B浪反弹，其实就是贪婪，好像抄在了半山腰。尽管本人也不想承认，总是期待市场出现惊喜，但目前看盘面走势，B浪弱反弹好像已经结束，C浪下跌好像开始了。
端午节回来的周一，多空之争必将白热化，是空头陷阱还是新的下跌？周一如果不能强势放量拉起，新的下跌趋势确认，C浪下杀很恐怖的。不见风雨怎见彩虹，但是战略建仓期将至，耐心等待时机吧！
2019.06.10
李老板：“王总，我们俩一起成立了投资公司，虽然章程约定你持股51%，但是注册到现在，你一分钱都还没出……那么，公司我一个人说了算！”。
王老板：“谁有表决权，以章程约定的认缴金额为原则。所以，公司并不是你说了算，还是按出资比例投票表决！”
李老板：“还有这种事？我不相信，待我去问问律师。”
律师：“如公司章程未特殊规定，股东应当按照认缴出资比例而非实缴出资比例行使表决权。”
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文章开头的对话相信很多老板听了都会大吃一惊，心里肯定纳闷：“还有这种事？没有出钱也有表决权？”关于有限责任公司的股东表决权，按认缴出资比例还是实缴出资比例，不能直接从现行公司法及司法解释的文本中得到答案。
第一，《公司法》仅规定“股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”，那么在公司章程未作特殊约定的情况下，股东究竟是按照实缴的出资比例还是认缴的出资比例行使表决权？
第二，《＜公司法＞司法解释三》仅规定，对于未出资的股东，公司根据公司章程或者股东会决议可以“对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制”。那么在公司章程未作特殊约定的情况下，股东会决议又能否对未出资股东的表决权进行限制.
今天我们通过案例——潘敏、冯志勇与公司有关的纠纷[（2018）闽02民终1736号]，来回答问题。
案情简介
1、盛健医疗公司于2017年7月24日通过的《章程修正案》载明，公司的全体股东为冯志勇、潘敏，其中冯志勇持股比例为51%，潘敏持股比例为49%。《盛健医疗公司章程》关于表决权行使的规定与《公司法》的规定一致。
2、2017年9月20日，冯志勇作出一份《临时股东会决议》，主要内容为：免去饶大荣总经理职务及公司法人资格，聘任冯志勇为总经理并担任公司法人。潘敏于同日到会并在该《临时股东会决议》上签署“不同意本决议”的意见。
3、潘敏向一审法院起诉，请求判决：撤销2017年9月20日形成的《临时股东会决议》。其主要理由是冯志勇并未实际出资，不享有表决权。
4、本案经厦门市湖里区人民法院一审、厦门市中级人民法院二审，均未支持潘敏的诉讼请求。
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裁判要旨
一、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等自益权，原则上应当受到是否实缴出资的限制，表决权等共益权原则上不应当受到是否实缴出资的限制，在公司章程没有特殊规定的情况下，应当以股东认缴出资比例（而非实缴出资比例）作为表决权行使的依据。
二、《公司法》赋权公司可通过章程作出另行不同规定。
我们结合法律规定和具体判例可以得出，在公司章程未作另行规定的情况下，应以认缴比例而非实缴比例行使表决权。如果股东希望约束未出资的股东不能行使表决权，必须事先在公司章程中作出规定，只有这样的操作方式才是稳妥的。若公司章程未作特殊规定，公司即使再以股东会决议的形式对未实缴出资股东的表决权作出限制，该限制也有可能会被认定为无效。
公司章程是股东进行股权架构设计的有效载体，《公司法》给了股东足够的自治空间，许多方面可以预先约定，如表决比例、分红比例、出资义务等等，但很多公司没有认真研究过自己公司的章程。
