瑕疵股权转让处理-王舒琪律师
发布日期:2019年07月23日 浏览次数:83

案情简介:

沈玉琴在桐乡市乌镇港达服装有限公司原股东陆阿林死亡后,找到另一股东郑福康,商量要转让桐乡市乌镇港达服装有限公司(下称港达公司),并口头委托其寻找买家。

郑福康最后找到了厂房租赁人张诚、岳季,达成股权转让,价格200万元。在这样的情况下,沈玉琴口头委托郑福康代为办理股权转让的相关手续,办理完成后沈玉琴共收到股权转让款100万元,同时在房屋买卖合同上签字。

2013年,陆阿林女儿陆贞芳以及沈玉琴提起诉讼,要求确认股权转让协议无效,撤销股权变更。


争议焦点:

在房屋买卖合同上签字是否是对股权转让的确认;

沈玉琴口头同意转让股权委托郑福康办理对陆贞芳是否构成表见代理;

陆贞芳是否知晓与认可股权转让/房屋买卖合同。


办理思路:

股权转让办理时,登记股东陆阿林已经死亡,股权转让协议系郑福康代签,股权转让变更登记存在瑕疵;股权转让已经完成两年,股权转让款也已经全部支付,原告与公司在同一个地方,两年多时间从未提出过异议。代理人认为,股权转让存在瑕疵,但是股权转让应该是各方真实意思表示,为了落实这一问题,必须明确几个问题:

1、明确郑福康代为办理股权转让是否有授权?有无证人能够证明? 

通过与第三人郑福康的沟通,第一获得其全力支持,愿意到庭陈述具体情形;通过沟通了解到,沈玉琴常去几个地方,并且在公开场合表示港达公司股权已经委托郑福康转让,并且找到了几名在场人,其中两名愿意出庭作证

2、确定签订房屋买卖合同的时间,款项交付的时间,交付的方式与取款的凭证?

确定房屋买卖合同签名系款项付清当天签订,款项第一笔是转账,转给郑福康后郑再转给沈玉琴,第二笔是现金交付,有银行取款凭证,付款后在房屋买卖合同上签字。所有的款项均有银行流水证明,也与郑福康的陈述一致。

3、陆贞芳是否有收到款项?查询款项到位前后陆贞芳账户是否有大额进账?

通过法院调查取证,查询到在沈玉琴收到转让款后第2天,陆贞芳银行账户有30万现金存款,存款人系沈玉琴。沈玉琴账户上从股权转让到签订房屋买卖合同,存款累计增加70万元。

4、确定港达公司资产状况,是否有除房产、土地之外的其他资产

明确港达公司当时未经营,港达公司除房产、土地之外无其他资产,也无其他债权债务。


裁判结果:

该案经过一审、二审、再审,均判决驳回了要求确认合同无效的说法。陆贞芳又向市场监督管理局,以股权转让材料虚假为由,要求撤销股权变更登记。市场监督管理局撤销变更登记后,张诚、岳季又起诉要求确认股权转让行为有效,并要求办理股权变更登记,该案经一审、二审,法院最后判决股权转让有效,沈玉琴、陆贞芳应当协助办理股权变更登记。

这是一个股权转让瑕疵导致的诉讼,标的额虽然不大,但是房产、土地增值在两年后大幅增值,在诉讼过程中更是增值数倍;而且,受让方在股权受让后,又增加了厂房面积,案件实际涉及的经济利益很高,而且对受让人来说是涉及企业生死存亡的大事。

该案总共经历了5次诉讼1次听证,历时三年,最后还原了股权转让真实的交易过程,也全面支持了受让人的请求。


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